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新开源:公司与芜湖长谦投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心

2018-01-08 21:33:33   来源:   评论:0 点击:

  博爱新开源制药股份有限公司

 
  与
 
  芜湖长谦投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)、广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)、赵天、胡兵来关于博爱新开源生物科技有限公司之发行股份购买资产协议
 
  二〇一八年一月
 
  目 录
 
  第一条 释义 ................................................................................................................................................ 2
 
  第二条 标的资产 ........................................................................................................................................ 4
 
  第三条 本次交易安排 ................................................................................................................................ 5
 
  第四条 本次交易的实施与完成 ................................................................................................................ 8
 
  第五条 债权债务处理和员工安置 ............................................................................................................ 9
 
  第六条 过渡期及期间损益约定 .............................................................................................................. 10
 
  第七条 本次交易前滚存利润的安排 ...................................................................................................... 10
 
  第八条 陈述和保证 .................................................................................................................................. 10
 
  第九条 进一步承诺 .................................................................................................................................. 12
 
  第十条 税费 .............................................................................................................................................. 12
 
  第十一条 保密 ...................................................................................................................................... 12
 
  第十二条 本协议的生效及终止 .......................................................................................................... 13
 
  第十三条 违约责任 .............................................................................................................................. 14
 
  第十四条 不可抗力 .............................................................................................................................. 14
 
  第十五条 法律适用及争议解决 .......................................................................................................... 15
 
  第十六条 通知 ...................................................................................................................................... 15
 
  第十七条 其他 ...................................................................................................................................... 16发行股份购买资产协议
 
  本发行股份购买资产协议(以下简称“本协议”)由以下各方于 2018 年 1 月 9 日在
 
  中国北京市西城区签署:
 
  甲方:博爱新开源制药股份有限公司,一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,其住所为河南省焦作市博爱县文化路(东段)1888 号,法定代表人为方华生;
 
  乙方 1:芜湖长谦投资中心(有限合伙),一家依据中国法律设立并有效存续的有
 
  限合伙企业,其注册地址为芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17284,执行事务合伙人为芜湖长城国隆投资管理有限公司。
 
  乙方 2:华融天泽投资有限公司,一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,其注册资质为中国(上海)自由贸易试验区通顺路 5 号 A 楼 003C 室,法定代表人为冉晓明。
 
  乙方 3:天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙),一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,其注册地址为天津自贸试验区(东疆保税港区)西昌道 200 号铭海中心 2 号楼-5、6-609-1,执行事务合伙人为上海周济同历资产管理有限公司。
 
  乙方 4:赵天,住址为辽宁省抚顺市新抚区北台三路 19-2 号楼 1 单元 401,身份证
 
  号码为 210402199105230537。
 
  乙方 5:广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙),一家依据中国法律设立并
 
  有效存续的有限合伙企业,其注册地址为广东省广州市花都区迎宾大道 123号名高中心 12 层 83E 室,执行事务合伙人为君玉投资(杭州)有限责任公司。
 
  乙方 6:胡兵来,住址为武汉市江汉区新华路 23 号 3 单元 301,身份证号码为
 
  422228197509140719。
 
  本协议中,乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 及乙方 6 合称为“乙方”,甲方、乙方单独称为“一方”、“他方”,合称“各方”。
 
  鉴于:
 
  1. 甲方系一家依法设立合法存续的股份有限公司,其发行的人民币普通股已在深
 
  圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市(股票代码:300109)。截止本协议签署之日,甲方的注册资本为 169732261 元,总股本为 169732261 股。
 
  2. 博爱新开源生物科技有限公司(以下简称“目标公司”)系一家依据中国法律
 
  设立并有效存续的有限责任公司,其注册地址为博爱县孝敬镇程村,法定代表人为王坚强。
 
  3. 乙方 1 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,持有目标公司注
 
  册资本人民币 400000000 元。
 
  4. 乙方 2 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司,持有目标公司注册资
 
  本人民币 400000000 元。
 
  5. 乙方 3 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,持有目标公司注
 
  册资本人民币 200000000 元。
 
  6. 乙方 4 系一名中国公民,持有目标公司注册资本人民币 300000000 元。
 
  7. 乙方 5 系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,持有目标公司注
 
  册资本人民币 200000000 元。
 
  8. 乙方 6 系一名中国公民,持有目标公司注册资本人民币 200000000 元。
 
  9. 甲方拟向乙方非公开发行股份,并以该等股份作为购买乙方合计持有目标公司
 
  注册资本人民币 1700000000 元的支付对价。
 
  鉴此,各方基于平等互利、诚实守信之原则,经友好协商一致达成本协议,以资共同遵守。
 
  第一条 释义
 
  1.1 释义
 
  除本协议另有约定之外,以下简称在本协议中的含义如下:
 
  甲方/上市公司 指博爱新开源制药股份有限公司
 
  乙方 1/芜湖长谦 指芜湖长谦投资中心(有限合伙)
 
  乙方 2/华融天泽 指华融天泽投资有限公司
 
  乙方 3/天津同历 指天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)
 
  乙方 4 指赵天
 
  乙方 5/广州君泽 指广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)
 
  乙方 6 指胡兵来
 
  目标公司 指博爱新开源生物科技有限公司本次交易
 
  指根据本协议的约定,甲方以发行股份的方式购买乙方合计持有的目标公司注册资本人民币 1700000000 元
 
  标的资产 指乙方合计持有的目标公司注册资本人民币 1700000000 元本次发行
 
  指甲方按本协议约定的条件和条款向乙方非公开发行股份,用于支付标的资产交易对价的行为目标股份
 
  指甲方为本次交易目的向乙方非公开发行的、每股面值为 1元的人民币普通股(A 股)
 
  发行价格 具有本协议第 3.3.2 条及第 3.3.3 条所述之含义
 
  发行日 甲方向股份登记机构办理本次发行的登记手续,将本次非公开发行的股份登记至乙方名下之当日
 
  评估基准日 指对标的资产进行评估的基准日,即 2017 年 9 月 30 日资产交割日
 
  指目标资产依据本协议第 4.1.1 条按照适用法律规定的程序过户至甲方名下的股权变更登记之日权利负担
 
  指任何担保权益、质押、抵押、留置、押记、负担、不利索赔、优先安排、期权、优先权、查封、冻结、托管、权属纠纷、未履行的出资以及其他任何性质的限制或责任。
 
  过渡期 指评估基准日至资产交割日的期间政府部门
 
  指中国或任何其他国家或地区的立法、行政、司法、监管性或行政性部门、代理机构、委员会、证券事务监管机关(包括证券交易所)。
 
  中国证监会 指中国证券监督管理委员会
 
  股份登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工作日指银行通常在中国和香港特别行政区营业办理正常银行业务
 
  的日期(不包括星期六、星期日和法定节假日)适用法律
 
  对于任何人而言,指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件中国
 
  指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省深交所 深圳证券交易所元
 
  在本协议中,除非另有特别说明,均指中国法定货币人民币元
 
  1.2 解释
 
  在本协议中,除非上下文另有规定:(1) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件;(2) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件;(3) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置,不应构成对本协议的任何解释,不对标题之下的内容及其范围有任何限定;(4) 除另有约定以外,本协议提及的日、天均为自然日。
 
  第二条 标的资产
 
  2.1 标的资产基本情况
 
  在本协议签署之日,本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司注册资本人
 
  民币 1700000000 元。目标公司的基本情况如下:
 
  公司名称: 博爱新开源生物科技有限公司
 
  统一社会信用代码: 91410822317670942A
 
  住所: 博爱县工商行政管理局
 
  成立日期: 2014 年 11 月 28 日
 
  注册资本: 20.3 亿元
 
  法定代表人 王坚强
 
  目标公司就本次交易设立的境外运营主体为 NKY Biotech US Inc.,NKY
 
  Biotech US Inc.的基本情况如下:
 
  公司名称: NKY Biotech US Inc.公司类型: 股份有限公司(Corporation)
 
  成立日期: 2017 年 8 月 30 日
 
  注册地点: 美国特拉华州
 
  公司注册地址:
 
  919 North Market Street Suite 950 in the City of Wilmington County of
 
  New Catstle
 
  公司注册号: 6527887
 
  NKY Biotech US Inc.已就收购 BioVision Inc.签署了《股份购买协议》,
 
  BioVision Inc.的基本情况如下:
 
  公司名称: BioVision Inc.公司类型: 股份有限公司(Corporation)
 
  成立日期: 1999 年 4 月 12 日
 
  注册地点: 美国加利福尼亚州
 
  公司注册地址: 155 S. Milpitas Blvd. CA 95035
 
  公司注册号: C2160561
 
  2.2 目标公司股权结构
 
  目标公司股权具体情况如下:
 
  序号 股东姓名或名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
 
  1 博爱新开源制药股份有限公司 33000 16.26
 
  2 芜湖长谦投资中心(有限合伙) 40000 19.70
 
  3 华融天泽投资有限公司 40000 19.70
 
  4天津同历并赢二号企业管理咨询中心(有限合伙)
 
  20000 9.85
 
  5 赵天 30000 14.78广州君泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)
 
  20000 9.85
 
  7 胡兵来 20000 9.85
 
  合计 203000 100
 
  注:本表格计算股东持股比例时采取四舍五入方式,最终计算合计持股比例时也采取四
 
  舍五入方式。
 
  第三条 本次交易安排
 
  3.1 本次交易方案
 
  受限于本协议约定的条件和条款,甲方同意以非公开发行目标股份的方式向乙方收购标的资产,乙方同意向甲方出售标的资产。本次交易的同时,甲方将向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%。为避免歧义,甲方购买标的资产的对价全部以非公开发行股份的方式支付,募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响本次交易。
 
  3.2 标的资产定价
 
  标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础,由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认,目标公司
 
  100%股权的预估值为 20.32 亿元,标的资产的预估值为 17 亿元,本次交易标
 
  的资产的交易对价暂定为 17 亿元(以下简称“交易对价”)。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作,标的资产的价值最终将以具有证券从业资格的资产评估机构评估确定的在评估基准日的评估结果为基础并经交易各方协商一致的价格确定。甲方将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向乙方支付的股份数量。
 
  3.3 交易对价支付方式各方同意,受限于本协议第 4.1.2 条约定的条件,甲方将按以下方式以向乙方非公开发行目标股份的方式支付交易对价:
 
  3.3.1 本次发行的目标股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
 
  为 1.00 元。
 
  6
 
  3.3.2 本次发行目标股份定价基准日为甲方第三届董事会第二十九次会议决
 
  议公告日(以下简称“定价基准日”)。各方同意本次交易甲方向乙方非公开发行目标股份的价格不低于定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股
 
  股票交易均价的 90%,定价基准日前 60 个交易日甲方 A 股股票交易均价 

主要服务项目:专业团队拓展培训、现代管理观念与技巧的培训、商务会晤、公司年会、员工趣味运动会企业形象推广等活动
公司名称:济南爱心力企业咨询有限公司
地址:济南市历下区解放路30-1号1号楼10802-C3
联系人:张老师 15153119817 E-mail:3311975907@qq.com
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